En el contexto de las sociedades anónimas en Panamá, los accionistas como propietarios participan en la toma de decisiones y la gestión de la empresa. La Ley No. 32 de 1927 sobre sociedades anónimas regula ciertos parámetros en el rol de accionista; sin embargo, lo comúnmente utilizado para regular las relaciones entre los accionistas respecto a una sociedad, es un acuerdo de accionistas. En ese sentido, existe una cláusula conocida popularmente en el argot legal de la jurisdicción anglosajona como «Shotgun» que ha demostrado ser de gran importancia en el entorno empresarial (en adelante la “Cláusula Shotgun”). Este artículo analizará la importancia de dicha cláusula y por qué es relevante el uso de esta la misma dentro de un acuerdo de accionistas en Panamá.

En primer lugar, es importante entender los derechos usualmente regulados de los accionistas dentro de un acuerdo de accionistas en Panamá. Un aspecto de estos derechos normalmente regulados en un acuerdo de accionistas, son los derechos políticos que no son más que el derecho a votar en asuntos importantes, como la elección de directores o la aprobación de decisiones estratégicas para que dicha decisión surta efectos vinculantes para la sociedad. Sin embargo, en ocasiones puede ocurrir un bloqueo societario también conocido como bloqueo accionario o “deadlock”, que es básicamente cuando en una sociedad o empresa existe una situación de impasse o freno en la toma de decisiones debido a la falta de acuerdo entre los accionistas o socios. Por lo general, este bloqueo societario ocurre cuando los accionistas mantienen porcentajes accionarios iguales y, a su vez, tienen intereses divergentes sobre el rumbo o la gestión de la empresa y no logran llegar a un consenso para tomar decisiones importantes.

Es en este escenario, donde introducimos la Cláusula Shotgun para resolver el bloqueo entre los socios al proporcionar un método que busca la disolución de la relación entre los accionistas cuando sea necesario. Una vez se activa la Cláusula Shotgun, comúnmente utilizada en Estados Unidos, uno de los socios tiene el derecho o la obligación de hacer una oferta para comprar las acciones o participaciones del otro socio a un precio establecido. La parte que recibe la oferta tiene entonces la opción de aceptar la oferta y vender sus acciones, o bien de comprar las acciones del socio oferente al mismo precio.

En conclusión, esta cláusula ofrece una solución rápida y eficiente para resolver bloqueos societarios frente a discordancias entre accionistas usualmente igualitarios, facilitando de esta manera que las empresas continúen sus operaciones corrientes y a su vez promoviendo la estabilidad y el desarrollo empresarial en situaciones de conflicto. El uso de la Cláusula Shotgun fomenta la confianza entre los socios y permite mantener el enfoque en el crecimiento y éxito de la empresa.